Alt ånder idyl i Hobbitrup, da troldmanden Gandalf kommer på besøg. Han beder hobbitten Bilbo Sækker om at tage på en farefuld mission med krigeren Thorin Egeskjold og hans tretten dværge.
Her fortsætter eventyret for Bilbo Sækker, der er taget på en rejse med Gandalf og 13 dværge ført an af Thorin Egeskjold for at tilbageerobre det fortabte dværgekongerige Erebor.
Thorin Egeskjold og Erebor-dværgene har tilbageerobret den enorme skat der tilhører deres slægt, men den frygtindgydende drage Smaug undsluppet, og angriber nu de forsvarsløse indbyggere i Søby.