Bag enhver film er der en historie, men bag Midnight Cowboy er der så meget mere. Desperate Souls, Dark City and the Legend of Midnight er en dokumentar, som går tæt på de mennesker, der står bag filmen. Den fortæller også om de emner, der rører sig i samfundet, og som gjorde det muligt at lave en så vellykket dokumentarfilm. Den ændrede bogstaveligt talt filmhistorien.